佛慈制药(002644)2月27日晚间公告，甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）拟受让公司控股股东佛慈集团100%股权及由此衍生的所有股东权益，包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等。如本次交易完成后，佛慈制药实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。公司股票自2月28日开市起复牌。

具体来看，甘肃国投与兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、兰州城乡发展建设基金（有限合伙）等出让方于2月26日签署了关乎股权收购的投资框架协议，甘肃国投拟受让上述出让方持有的佛慈集团100%股权。

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佛慈集团持有佛慈制药已发行股份的 61.63%，本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

据佛慈制药披露，本次要约收购价格为9.60元/股，收购数量为1.96亿股，本次要约收购所需最高资金总额为18.81亿元。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方。

资料显示，甘肃国投成立于2007年11月，经营范围包括开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理等。股权结构方面，甘肃国投由甘肃省国资委出资 84%、酒泉钢铁（集团）有限责任公司出资16%。

本次权益变动完成后，甘肃国投将直接持有佛慈集团100%的股权，成为其控股股东；兰州市国资委将失去对佛慈集团的控股地位，从而间接失去在佛慈制药拥有的相应权益。佛慈制药实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。

对于本次权益变动的目的，佛慈制药表示，收购人甘肃国投 拟通过购买佛慈集团100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。

2月20日晚间，佛慈制药公告称，公司20日接到控股股东佛慈集团的通知，公司实际控制人正在筹划转让佛慈集团控制权，可能涉及公司控制权变更。佛慈制药同时宣布公司股票停牌。当日下午，佛慈制药连续涌入大额买单，股价涨停。

佛慈制药是一家具有近百年制药历史的国有控股上市公司和“中华老字号”企业，主营业务为中成药及大健康产品的研发、制造和销售。公司2022年前三季度实现营业收入6.98亿元，同比增长5.16%;净利润5287.84万元，同比下降25.29%。

关键词： 佛慈制药 要约收购 实际控制人 市国资委